CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE USO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular UNIRADIO TELERRADIOLOGIA LTDA., estabelecida na Rua Dr Zuquim 449, Cj 54, Santana, CEP 02035-010 – São Paulo – SP, Brasil, inscrita no CNPJ sob n° 40.047.727/0001-49 e e-mail telerradiologia@uniradio.vet.br (“UniRadio”) ,

E, de outro lado,

LICENCIADA, signatária e solicitante do licenciamento de programa computadorizado, de propriedade da UniRadio, é parte integrante e complementar deste contrato, devidamente qualificada e identificada na plataforma em que este contrato é disponibilizado (“Licenciada”).

Sendo UniRadio e Licenciada, denominadas em conjunto como “Partes”, e individualmente como “Parte”.

RESOLVEM celebrar o presente “Contrato de Licenciamento de Uso de Software e Outras Avenças” (“Contrato”), que reger-se-á pelas seguintes cláusulas e condições:

Cláusula 1ª OBJETO

1.1. Este Contrato tem por objeto o licenciamento, enquanto o Contrato vigorar, do software/aplicativo de propriedade da UniRadio, denominado “App UniRadio de Diagnóstico por Imagem” (“Software”).

1.2. O Software consiste em um conjunto de funcionalidade que permite o Diagnóstico Radiológico por Telerradiologia Veterinária, mediante o envio de imagens dos exames radiográficos disponibilizados exclusivamente pela Licenciada].

1.2.1.O software permite que uma empresa especializada em diagnóstico por imagem possa receber exames de seus clientes (tais como hospitais e clínicas veterinárias) de forma digital e remota, para análise e elaboração de laudos dentro do próprio sistema, sendo que suas principais funcionalidades se encontram indicadas no Anexo I, cujo conteúdo poderá ser modificado em comum acordo entre as Partes, ainda que sem a alteração do presente documento.

1.2.2. O Software é de propriedade exclusiva da UniRadio e em hipótese alguma poderá ser transferido.

1.3. Através deste Contrato é cedido à Licenciada apenas o direito de uso do Software, sem a necessidade de apresentar ou fornecer seu código fonte ou sua estrutura interna.

1.4. O licenciamento contemplado por este Contrato é direcionado apenas à Licenciada e clientes que serão beneficiários dos serviços prestados por ela.

Cláusula 2ª PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

2.1. Pela prestação de serviço de utilização do Software, as Partes acordam que a Licenciada deverá realizar o pagamento à UniRadio de “Valor Fixo” e “Valor Variável” (“Preço”) nos termos dos entendimentos celebrados pelas Partes via troca de mensagens eletrônicas.

2.1.1. Valor Fixo deverá ser pago todo dia 10 do mês subsequente, sendo que o pagamento dá direito ao uso do Software no mês anterior em que foi realizado o pagamento, sem período mínimo de utilização.

2.1.2. Valor Variável que a Licenciada deverá pagar à UniRadio por cada exame radiológico incluído no Software pela Licenciada e que tenha sido emitido o respectivo laudo.

2.1.2.1 A cobrança do Valor Variável será realizada nos termos definidos no Anexo I pela UniRadio todo mês subsequente à data do envio do exame e seu respectivo laudo.

2.1.3. As condições de contratação são as vigentes no momento da aceitação, eventuais promoções ou descontos para clientes novos não aproveitam os valores em vigor no presente Contrato.

2.2. Na ocorrência de atraso no pagamento de qualquer valor devido à UniRadio, a Licenciada estará sujeita ao pagamento de multa moratória no valor de 1% dos valores devidos e não pagos, acrescidos de juros de 1% ao mês, calculados pro rata temporis em relação a períodos inferiores a 1 mês, além da atualização monetária correspondente ao período em mora, calculada pelo IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços para o Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas). Tanto os juros quanto a atualização monetária ora estipulados serão calculados entre a data prevista do vencimento do pagamento e a data do efetivo pagamento.

2.3. A CONTRATADA suspenderá a prestação de serviços de uso do Software caso haja pagamentos em aberto por período superior a 10 dias, responsabilizando-se pelo aviso prévio à CONTRATANTE da suspensão das funções por tal motivo e retornando a liberar o Software a partir da quitação dos débitos.

2.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.2. acima, na ocorrência de atraso do pagamento do Preço por período superior a 30 dias, a UniRadio considerará rescindido este Contrato e consequente cancelamento e proibição de uso do Software.

3. VIGÊNCIA DO CONTRATO E RESCISÃO

3.1. O presente Contrato passará a vigorar a partir da data de sua assinatura e vigorará por prazo indeterminado.

3.2. Este Contrato poderá ser rescindido a qualquer tempo, por quaisquer das Partes, sem qualquer motivo e sem ônus, mediante comunicação por escrito, com antecedência de 30 dias.

3.2.1 Na hipótese de rescisão contratual, a UniRadio fará jus ao recebimento dos valores relativos aos serviços prestados e ainda não pagos pela Licenciada.

3.2.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.2. supra, o Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela UniRadio, quando verificado:

(i) O não cumprimento das cláusulas contratuais;

(ii) Atraso no pagamento do Preço por prazo superior a 30 dias.

3.3. Rescindido este Contrato, a Licenciante possui 90 dias, data de cancelamento do serviço e acesso do Software, para solicitar o download e envio de todas as informações armazenadas no Software em razão da prestação do serviço. Após os 90 dias, a UniRadio poderá apagar definitivamente os dados armazenados.

4. OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA

4.1. São consideradas obrigações da Licenciada:

4.1.1. Não copiar, alterar, adaptar, aprimorar, corrigir, traduzir, atualizar, desenvolver novas versões ou elaborar obras derivadas do software e ou quaisquer partes e componentes destes, incluindo qualquer Softwares embutidos nos mesmos, salvo se, e de acordo com os expressamente previsto neste Contrato.

4.1.2. Não desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa do Software e/ou quaisquer partes e componentes destes, ou por meio de qualquer outra forma, obter ou tentar obter ou acessar o seu código-fonte e/ou qualquer outro dado ou informação confidencial relativo ao Software.

4.1.3. Responsabilizar-se pelo correto uso do Software empregando os melhores esforços para a sua correta operacionalidade;

4.1.4. Realizar o pagamento do Preço dos Serviços na data acordada pelas Partes;

4.1.5. Acessar o Software e suas ferramentas através da internet, utilizando infraestrutura própria ou terceirizada, a seu critério;

4.1.6. Cabe à Licenciante o acesso à Internet, a instalação, configuração e manutenção dos equipamentos necessários para o correto funcionamento do Software;

4.1.7. Cumprir com todas as obrigações aqui estabelecidas.

5. OBRIGAÇÕES DA UNIRADIO

5.1. São consideradas obrigações da UniRadio:

5.1.1. Disponibilizar equipe especializada e em quantidade o suficiente para permitir o funcionamento do Software e a correta prestação do serviço;

5.1.2. Manter um canal de comunicação aberto para suporte técnico e esclarecimento de dúvidas, ainda que seja necessária contratação extra a depender da solicitação;

5.1.3. Armazenar os dados incluídos no Software pelo período de duração da contratação e por mais 3 meses após encerramento deste Contrato, ressalvadas circunstâncias excepcionais não previstas, eventos que estejam fora do controle da UniRadio;

5.1.4. Empregar melhores esforços para garantir o oferecimento do serviço e operacionalidade do Software;

5.1.5. Reembolsar a Licenciada proporcionalmente ao período em que deixar de utilizar o Software em razão da impossibilidade de acesso por exclusiva culpa da UniRadio.

5.1.6. Garantir a segurança e confidencialidade das informações incluídas no Software.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. Pertencerão exclusivamente à UniRadio, para todos os fins de direito, todos os direitos de propriedade intelectual sobre o Software referentes ao objeto do presente Contrato, assim como legislação aplicável aos direitos autorais, marcas e patentes, sujeitando-se eventuais infrações as penalidades do artigo 12 da Lei 9.609/1998 e demais cominações cíveis e criminais.

6.1.1. Também se incluem na proteção legal desta cláusula, mas não se limitando, textos, gráficos, imagens, logos, ícones, fotografias, conteúdo editorial, notificações, softwares, código fonte, seus componentes design estrutura e qualquer outro material disponibilizado pela UniRadio à Licenciada em decorrência do presente Contrato.

6.2. A UniRadio será a única legitimada a promover quaisquer registos relacionados aos direitos de propriedade intelectual, invenções, direitos autorais, desenhos industriais, modelos de utilidade criados por qualquer das Partes no cumprimento do Contrato podendo realizar tais registros da maneira que julgar conveniente para resguardar o salvaguardar seus direitos de exclusividade proprietária.

6.3. À Licenciada é vedado ceder, transferir, vender, emprestar, onerar, dar em garantia, doar, ou de qualquer maneira utilizar seja qual for a finalidade o Software a qualquer título sem prévia autorização da UniRadio.

6.4. A Licenciada utilizará o Software “no estado em que se encontra” e que for disponibilizado pela UniRadio, sendo que esta poderá, automaticamente e sem prévio aviso, apresentar uma versão atualizada do Software, sempre que entender conveniente, não sendo possível à Licenciada optar por permanecer com a versão anterior do Software, razão pela qual a Licenciada estará sempre utilizando a versão mais atualizada do software disponibilizado pela UniRadio, atendendo ao disposto no artigo 7º da Lei 9.609/1998.

6.5. A Licenciada declara estar ciente de que as operações que corresponderem à aceitação do presente Contrato, de determinadas opções, bem como de rescisão e demais alterações, serão registradas nos bancos de dados da UniRadio, juntamente com a data e hora em que o aceite foi manifestado pela Licenciada, podendo tal informação ser utilizada como prova, independentemente de outra formalidade.

6.6. A Licenciada também consente, livre e expressamente, que a UniRadio colete, use, armazene e faça o tratamento de suas informações, incluindo seus dados pessoais, financeiros, bancários, de conta, os quais serão necessários para que o serviço ofertado seja prestado em sua integralidade.

7. VÍNCULO ENTRE AS PARTES

7.1. A relação entre a Licenciada e a UniRadio sob este Contrato é somente de contratantes independentes, de caráter autônomo e eventual. Nenhum item, cláusula ou menção feita neste Contrato deverá ser interpretado de modo a configurar relação de sociedade, “join venture”, relação de emprego, representação ou qualquer outro vínculo que não de contratantes independentes.

8. CONFIDENCIALIDADE

8.4. Os Cada uma das Partes compromete-se a manter sigilo e a confidencialidade dos softwares, laudos, exames e demais informações que lhe tenham sido fornecidas ou divulgadas sob ou em função deste Contrato, assim como a não usar, reproduzir ou divulgar referidas informações, exceto mediante autorização escrita pelo respectivo titular e unicamente na medida do estritamente necessário para o desempenho de suas atividade e obrigações.

9. PROTEÇÃO DE DADOS

9.1. As Partes se obrigam sempre que aplicável, a atuar nos termos do presente Contrato em conformidade com a vigente Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD” ou “Lei nº 13.709/2018”), e estrita obediência às determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores de Proteção de Dados.

9.2. As Partes se responsabilizam pelo tratamento dos dados pessoais da outra Parte e de quaisquer clientes da Licenciada, além de observar e cumprir as normas legais vigentes aplicáveis, sob pena de arcar com as perdas e danos que eventualmente possa causar à parte inocente, seus colaboradores, clientes e fornecedores, sem prejuízo das demais sanções aplicáveis.

9.3. As Partes deverão implementar medidas técnicas e organizativas necessárias para proteger os dados aos quais tiveram acesso contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir que o ambiente (seja ele físico ou lógico) utilizado por ela para o tratamento de dados pessoais é estruturado de forma a atender os requisitos de segurança, os padrões de boas práticas de governança e os princípios gerais previstos na LGPD e nas demais normas regulamentares aplicáveis.

9.4. As Partes deverão comunicar aos titulares dos dados as reclamações e solicitações que venham a receber (por exemplo, sobre a correção, exclusão, complementação e bloqueio de dados), as ordens de tribunais, autoridade pública e reguladores competentes, assim como quaisquer outras exposições ou ameaças em relação à conformidade com a proteção de dados.

9.5. Em eventual descumprimento das obrigações contratuais relativas ao processamento e tratamento dos dados pessoais, bem como nos casos de violação da segurança e sigilo dos dados pessoais, deverá a Parte responsável comunicar em 72 horas à outra Parte acerca do ocorrido, informando as medidas que estão sendo tomadas para atenuação das consequências da ameaça ou do evento danoso, sem prejuízo da responsabilidade cível, penal e demais sanções aplicáveis.

9.6. As Partes se obrigam reciprocamente a prestar auxílio à outra no cumprimento das suas obrigações judiciais ou administrativas, de acordo com a Lei de Proteção de Dados aplicável, fornecendo informações relevantes disponíveis e qualquer outra assistência para documentar e eliminar a causa e os riscos impostos por quaisquer violações de segurança.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

>10.1. A UniRadio, até o limite legal, não oferece nenhuma garantia, expressa ou implícita, sobre os serviços. Os serviços são fornecidos “no estado em que se encontram”.

10.2. A UniRadio não se responsabiliza por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, punitivos, exemplares ou consequenciais, ou por qualquer perda de uso, dados, negócios ou lucros.

11. ATUALIZAÇÕES E MELHORIAS

11.1. A UniRadio também poderá realizar upgrades e updates (“Melhorias”) ao Software, incluindo a necessidade de adaptação do Software a eventuais modificações do sistema de acesso, sendo certo que tais melhorias compõem um esforço de melhoria contínua e às vezes poderão ser adicionados ou removidos recursos e funcionalidades, aumentamos ou diminuímos limites para a operacionalidade do Software.

11.2. Na hipótese de serem realizadas alterações que impactem negativamente o uso do serviço ou se houver a interrupção do oferecimento do serviço, será enviado aviso com antecedência, salvo em situações urgentes, como para evitar abusos, responder a requisitos legais ou resolver problemas técnicos ou de segurança.

12. PENALIDADES

12.1. A violação dos termos referentes à propriedade intelectual do Software por parte da Licenciada implicará a obrigação do pagamento de multa não compensatória, em favor da UniRadio, no valor de R$1.000.000,00, sem prejuízo da responsabilização civil e criminal.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 A vigência do presente contrato inicia-se na data do aceite do primeiro acesso da LICENCIADA ao declarar sua vontade marcando “li e aceito os termos desse contrato” no momento do cadastro na plataforma, em campo próprio e possui natureza de prazo indeterminado.

13.2. Na hipótese de qualquer uma das Partes vir a ser acionada, judicial ou extrajudicialmente, para responder por quaisquer obrigações que, por meio do presente Contrato ou por força de lei, sejam de responsabilidade da outra Parte, a Parte demandada deverá requerer a denunciação à lide da Parte responsável. Caso a inclusão no polo passivo não seja admitida, a Parte demandada deverá informar o recebimento do processo, solicitar as informações pertinentes à Parte responsável e enviar relatório mensal sobre o andamento processual. Cumpridas todas essas condições precedentes, a Parte responsável deverá ressarcir a outra Parte, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, de todos os custos despendidos para a finalização da ação, seja através de acordo, seja adimplindo o que for determinado em sentença, incluindo, mas não se limitando a, custas periciais, processuais, recursais, sucumbenciais e honorários advocatícios.

13.3. Todas as notificações, solicitações e outras comunicações entre as Partes serão feitas por escrito, por telegrama e/ou por e-mail, e serão entregues à outra Parte em seu endereço mencionado no preâmbulo. Salvo se de outra forma expressamente disposto neste Contrato, cada referida notificação, solicitação ou outra comunicação deverá ser considerada efetivamente entregue: (i) quando do efetivo recebimento; e (ii) quando do recebimento da confirmação de entrega, o que ocorrer primeiro.

13.4. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes declaram aceitar o presente Contrato nos exatos termos em que foi lavrado, obrigando-se a si e a seus sucessores a bem fielmente cumpri-lo.

13.5. Cada uma das Partes terá individual, total e exclusiva responsabilidade pelos atos que praticarem em relação à atividade exercida, especialmente nas áreas civil, penal, trabalhista, tributária e previdenciária.

13.6. Cada uma das Partes será responsável exclusiva pelo pagamento dos tributos que lhe cabem, de acordo com a lei, pela responsabilidade civil e penal advinda dos atos que praticarem bem como a arcar com todas as despesas relacionadas com a atividade que desenvolver, exceto se de outra forma disposta no presente Contrato.

13.7. O presente Contrato representa o único e integral entendimento existente com respeito ao objeto nele tratado e substitui contratos ou acordos, verbais ou escritos, anteriormente celebrados ou verbalmente acordados, entre as Partes.

13.8. Todas as obrigações estabelecidas pelo presente Contrato são sujeitas à execução específica, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro, podendo as Parte prejudicada cobrar judicialmente os pagamentos em atraso, incluindo quaisquer despesas incorridas para a cobrança judicial e extrajudicial dos valores pendentes de pagamento e /ou da obrigação a ser cumprida.

13.9. As Partes convencionam que a tolerância ou omissão na exigência do cumprimento de obrigação oriunda deste Contrato, bem como dos respectivos prazos, não constituirá precedente, novação, nem modificação do que foi estabelecido, sendo, portanto, mera liberalidade, a que as Partes renunciam invocar em seu benefício.

13.10. As Partes não poderão ceder ou transferir a qualquer título, sem prévia anuência da outra Parte, os direitos e obrigações decorrentes do presente contrato.

13.11. Este Contrato será regido pelas leis brasileiras e obriga as Partes que declaram não haver quaisquer outros entendimentos, acordos ou declarações, expressas ou implícitas, com relação a este Contrato que não estejam aqui especificadas.

13.12. Caso qualquer termo ou condição deste contrato seja declarado nulo ou inválido, todas as outras disposições permanecerão em vigor, como se a disposição nula ou anulada nunca tivesse feito parte do presente contrato.

13.13. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir eventuais divergências que possam surgir do presente Contrato, renunciando-se a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

13.14. O presente instrumento foi gerado por meio eletrônico, cujo o aceite vincula as Partes aos termos e condições realizando a contratação dos serviços objeto do presente Contrato.

ANEXO I – INFORMAÇÃO DO PAGAMENTO DOS SERVIÇOS E PRAZOS

Plano Contratado	Plano Contratado e estabelecido via troca de mensagens eletrônicas.
Valor Fixo Mensal	Valor previamente estabelecido pelas partes, podendo sofrer alterações.
Método de Pagamento do Valor Fixo Mensal e Data de Pagamento	Pagamento através da plataforma Stripe, via cartão de crédito ou boleto, a cada 30 dias.
Valor Variável	Se exceder a quantidade especificada pelo plano contratado, será cobrado valor adiciona, previamente acordado entre as Partes, por exame laudado utilizando o Software
Data de Início da Prestação	data do aceite
Principais Funcionalidades do Software	- Criação e edição de exames (exames contém um descritivo do paciente e arquivos de imagem em anexo para serem analisados) - Criação e edição de laudos - Laudos podem ser baixado sem formato PDF - Gerenciamentos de usuários e clientes (convidar, editar, desativar) - Relatórios de quantidades de exames e laudos gerados no sistema - Integração com sistema PACS para recebimento de exames de imagem em formato DICOM. Tipos de usuários: Veterinário (especialista em imagem que irá laudar exames) - Pode ver a lista de exames e elaborar laudos; - Pode convidar novos usuários veterinários para sua equipe de especialistas que irão laudar exames; - Pode convidar novos clientes; - Ver relatórios de exames enviados por seus clientes; - Ver relatórios de exames laudados pelos seus usuários. Clínica (cliente) - Pode enviar exames e acessar os laudos. - Pode ver relatórios de exames enviados e laudos elaborados.